二十年代的美国，纽约少年“面条”（罗伯特德尼罗 饰）和几个同龄朋友一起认识了聪明狡黠的“麦大”（詹姆斯 伍兹 饰），他们开始从事走私活动。不久，面条在一场械斗中杀伤人命，被关进监牢。若干年后，“面条”出狱，当时的小伙伴们已经变成了健壮的青年人，在“麦大”的带领下，他们开始了一系列抢劫、盗窃、敲诈活动。随着犯罪活动的不断深…

孤儿费因在偶然下进入州上最富有的女人丁斯默尔的家，成为她和她的侄女艾丝黛拉的座上客。许多年过去了，费因一往情深地爱慕着成年后的艾丝黛拉，可艾丝黛拉并不爱费因，却极尽其挑逗之能事，将可怜的小伙子玩弄于股掌之中，最后她就不告而别去了国外留学。受到沉重打击的费因放弃之际，又突然得到神秘人的赞助来到纽约，在这里他尽情施展自己的…