1942年5月，华北日军策动“五一大扫荡”，对我冀中军区按照地举行“铁壁合围”。八路军某部伺探队长刘汉带队，由山中猎户身世的李家兄弟等人作为领导，在护送奥秘员魏师长前往冀中军区的途中遭受日军扫荡部队，被迫分头潜进安宁县城，却在县城联络点被特务队伏击。挂花的刘汉被洪大宝所救，在妇救会长王玉兰援助下获取下级的敕令，伤愈后留在安…

山杠爷（李仁堂 饰）是堆堆坪的党政最高领导人。由干他在村里主政几十年，享有很高的威信。但村妇强英吊死在他门前，照旧在村里掀起不小波涛。与此同时，接到匿名信的县审查院干部苏琴来到村里查询拜访。自以为“身正不怕影子歪”的山杠爷并不惧怕查询拜访组。苏琴很快查了然强英自杀启事，一切皆是山杠爷事情气概卤莽而至。山杠爷为催在外打工…

解放战争国民党军节节败退，孝顺的国民党军团长三顺不愿离开家乡的母亲，强迫弟弟五顺跟随部队撤离大陆之后，率领残部纠集土匪还乡团团长牛寿占踞小狼山，成为人见人怕的“三阎王”，进行了声势浩大的武装暴乱反攻，杀人放火抢粮食，枪杀共产党干部，抢劫强奸妇女，威逼哥哥大顺叛变……听说母亲“病亡”昌死奔丧的三顺被抓捕。为了配合全国解放…