一架B-17飞行堡垒轰炸机的指挥官在1943年西西里岛上空执行任务时中丧生，一位年轻的飞行军官继任B-17，成为新的飞行指挥官。在接获上级的一次轰炸任务中他带领弟兄冲锋陷阵，此战让他明了每次任务都将会牺牲许多弟兄宝贵的生命。然而接下来的任务是一次无可比拟惊险的空中行动，更是考验着整连弟兄默契与对他的信任。夹杂无情的牺牲与悲壮的空中…

B-17轰炸机的指挥官在行动中丧生，他的继任者，一个年轻的毫无战斗经验的中士。有序的带领机组成员去完成轰炸任务。